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航天电子(600879):定向增发购资产公告(系列)  

2017-02-24 09:26:18|  分类: 个股及板块资讯与 |  标签: |举报 |字号 订阅

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航天时代电子技术股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600879 证券简称:航天电子 公告编号:临2017-005

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之股份发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次发行数量为137,093,465股人民币普通股(A股),发行价格为16.47元/股;

  ● 发行对象、配售股数及锁定期:

  单位:股

  ■

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为12个月,该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次新增限售股份已于2017年2月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算;

  如无特别说明,本公告中有关简称与公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》中的相关简称相同。

  一、本次发行概况

  公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分,其中,发行股份购买资产已于2016年10月20日完成,该次股份发行结果暨股份变动情况详见2016年10月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告相关公告》。

  (一)发行股份募集配套资金概况

  根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案,公司向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过290,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司2016年第三次董事会决议公告日,发行价格为16.57元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即12.67元/股)。根据2016年5月19日实施完毕的航天电子2015年度利润分配方案,本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。

  经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2016〕1101号)核准,本次募集配套资金所发行股份数量不超过147,144,836股。

  (二)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

  内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

  (三)本次发行情况

  1、股票种类和面值

  境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次重组中,募集配套资金所发行股份数量为137,093,465股,未超过上市公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准的股份发行数量上限147,144,836股。

  3、定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金采用询价方式发行,定价基准日为上市公司董事会2016年第三次会议决议公告日,最终根据询价结果确定的发行价格为16.47元/股,不低于上市公司董事会、股东大会决议并经2015年度利润分配方案调整后的股份发行底价16.47元/股。

  4、募集资金金额及发行费用

  根据中证天通[2017]验字第04001号、04002号《验资报告》,本次发行募集资金总额为225,792.94万元,扣除发行费用人民币3,470.60万元,募集资金净额为人民币222,322.33万元。

  5、独立财务顾问(主承销商)

  本次交易独立财务顾问(主承销商)为国泰君安,具有保荐业务资格。

  (三)验资情况和股份登记情况

  1、验资情况

  2017年2月16日,中证天通出具了中证天通[2017]验字第04001号《验资报告》。经审验,截至2017年2月15日止,上市公司已募集资金2,257,929,368.55元(大写贰拾贰亿伍仟柒佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍分),缴存至国泰君安在中国农业银行股份有限公司上海市定西路支行03303400040046095账号。

  2017年2月16日,国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2017年2月16日,中证天通出具了中证天通[2017]验字第04002号《验资报告》。经审验,截至2017年2月16日止,航天电子非公开发行人民币普通股137,093,465股新股用于募集配套资金,分别由国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等10名投资者以现金16.47元/股认购,募集资金总额为2,257,929,368.55元,扣除发行费用人民币34,706,034.00元,募集资金净额为人民币2,223,223,334.55元,其中增加注册资本(股本)人民币137,093,465.00元(大写人民币壹亿叁仟柒佰零玖万叁仟肆佰陆拾伍元整),由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,962,228.34元,实际增加资本公积2,088,092,097.89元。

  2、股份登记情况

  2017年2月21日,中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》,确认公司已完成新增股份登记工作,新增股份数量为137,093,465股(有限售条件的流通股)。本次股份发行完成后,公司总股本为1,359,635,642股。

  (四)独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  国泰君安认为:

  “(一)本次发行定价过程的合规性

  航天电子本次发行过程(询价、定价、发行对象选择及股票配售等)合规,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  (二)本次发行对象选择的合规性

  航天电子本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定公司以及董事会、股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面,航天电子遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合航天电子及其全体股东的利益。”

  2、律师意见

  国浩律师认为:

  “截至本见证意见书出具之日,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  1、发行对象及数量

  单位:股

  ■

  2、锁定期安排

  新增限售股份已于2017年2月21日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续,新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

  (二)发行对象情况

  1、发行对象基本情况

  (1)深圳天风天成资产管理有限公司

  ■

  (2)北京东资远成投资中心(有限合伙)

  ■

  (3)国机资本控股有限公司

  ■

  (4)中国北方工业公司

  ■

  (5)湖北鼎锋长江投资管理有限公司

  ■

  (6)北京恒宇天泽投资管理有限公司

  ■

  (7)财通基金管理有限公司

  ■

  (8)兴证证券资产管理有限公司

  ■

  (9)招商财富资产管理有限公司

  ■

  (10)光大保德信基金管理有限公司

  ■

  2、与公司关联关系、业务联系

  参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  截至本公告日,发行对象与公司不存在关联关系;最近一年内,发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前10名股东

  本次发行前,截至2016年12月31日,公司前10名股东情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  本次发行前,航天时代直接持有公司股份比例为23.99%,并通过湖北聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例7.61%,合计持股比例为31.60%,为公司控股股东;航天科技集团持有航天时代100%出资,为上市公司实际控制人。

  (二)本次发行完成后公司前10名股东

  本次发行后,截至2017年2月21日(本次发行股份登记日),公司前10名股东情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  本次发行完成后,航天时代直接持有公司股份比例为21.57%,并通过湖北聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例6.84%,合计持股比例为28.42%,仍为公司控股股东;航天科技集团持有航天时代100%出资,并实际控制公司股东航天创投,仍为上市公司实际控制人。

  因此,本次发行前后,上市公司实际控制人均为航天科技集团,控制权未发生变更。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  单位:股

  ■

  注:有限售条件的流通股份包含本次重组前航天时代、湖北聚源分别持有公司216,969,476股、24,713,607股,根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺,其持有的公司股份自本次股份发行登记完成后12个月内不得转让,但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守《收购管理办法》相关规定。

  五、管理层讨论与分析

  (一)对财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有一定幅度增加,资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力,公司整体财务状况将得到改善;同时,本次发行将增强公司抵御风险的能力,扩大了公司资产规模的增长空间,为公司进一步发展奠定了坚实基础。

  (二)对公司治理的影响

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,逐步健全法人治理结构和公司管理体制,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁等,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时,公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要,制定了相关议事规则,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了完善的内部控制制度,保障了公司治理的规范性。

  本次交易完成后,公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据公司内部管理和外部经营发展的变化,对《公司章程》及相关议事规则加以修订,尽快完善内部决策和管理制度,通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构,更加切实维护公司及全体股东的利益。

  (三)募集资金投资项目对公司后续经营的影响

  本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要,为公司提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障,提高本次重组项目整合绩效,有利于增强上市公司持续经营能力。

  六、中介机构情况

  (一)独立财务顾问(主承销商)

  ■

  (二)律师事务所

  ■

  (三)验资机构

  ■

  七、上网公告附件

  (一)中证天通出具的《验资报告》;

  (二)国泰君安出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  (三)国浩律师出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2017年2月24日

  报备文件:

  1、新增股份登记托管情况的书面证明;

  2、国泰君安出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》;

  3、国浩律师出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》。

  证券代码:600879 证券简称:航天电子 公告编号:临2017-007

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会核准文件,公司于2017年2月16日以16.47元的价格向特定投资者共计发行股份137,093,465股,募集资金总额为2,257,929,368.55元,扣除承销费用后募集资金金额为2,224,060,428.02元。

  募集资金到位情况已于2017年2月16日经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》(中证天通[2017]验字第04002号)。

  二、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

  为规范公司募集资金使用管理,根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》,公司在相关商业银行设立了募集资金专户,账户情况如下:

  ■

  注:公司募集资金部分发行费用尚未从专户转出,全部募集资金暂存放于该账户中,未来将根据募集资金使用及管理需求拨付至其他专户。

  募集资金账户设立后,公司及时与独立财务顾问(主承销商)国泰君安证券股份有限公司及相关开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司将按照相关监管要求及募集资金使用方案,严格规范募集资金的存放与使用管理,并接受独立财务顾问(主承销商)及开户行的监督。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

  1、协议各方简称:甲方指本公司,乙方指开户银行,丙方指国泰君安证券股份有限公司。

  2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)仅用于甲方募集资金存储与使用,不得用作其他用途。

  3、甲方与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定以及甲方募集资金管理制度,严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  4、丙方作为甲方的独立财务顾问(主承销商),应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方募集资金管理制度履行其监督职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  5、甲方授权丙方及其指定的财务顾问主办人或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料,乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明,丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当及时书面通知丙方。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按协议要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者按照丙方要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金专户存储三方监管协议。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2017年2月24日

  ●报备文件:

  1、 公司董事会2017年第一次会议决议;

  2、 募集资金专户存储三方监管协议。

  证券代码:600879 证券简称:航天电子 公告编号:临2017-006

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2017年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定;

  2、公司董事会于2017年2月17日向公司全体董事发出书面会议通知;

  3、本次董事会会议于2017年2月22日(星期三)以通讯表决方式召开;

  4、本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生,独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士亲自参加会议并投票表决。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于明确公司募集资金使用具体方案的议案

  会议以投票表决方式通过《关于明确公司募集资金使用具体方案的议案》。

  本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司重大资产重组募集配套资金工作已实施完成,本次募集配套资金总额为2,257,929,368.55元,扣除发行费用后实际募集资金净额为2,223,223,334.55元,与原方案的拟募集资金总额29亿元存在一定差距,公司对募集资金使用具体方案明确如下:

  (1)智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目均按照15%的比例调减募集资金投入金额,不足部分由公司以自筹资金投入。

  (2)特种电缆科研生产能力提升项目不再使用募集资金建设,改为以自筹资金投入;

  (3)补充上市公司流动资金项目使用剩余的87,597.33万元。

  方案调整情况对照表 单位:万元

  ■

  本次明确公司募集资金使用具体方案是根据公司2016年第一次临时股东大会授权以及公司配套募集资金发行股票实际情况作出,符合公司发展实际情况,未改变募集资金投资方向,不属于募集资金投向变更,无需提交股东大会审议,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害股东利益的情形。

  2、关于公司设立募集资金存储专户并签订三方监管协议的议案

  会议以投票表决方式通过《关于公司设立募集资金存储专户并签订三方监管协议的议案》。

  本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

  为规范公司募集资金使用管理,根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》规定,公司在相关商业银行设立了募集资金专户,账户情况如下:

  ■

  募集资金账户设立后,公司将及时与国泰君安证券股份有限公司及相关开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并按照相关监管要求及募集资金使用方案,严格规范募集资金的存放与使用管理,接受保荐机构及开户行的监督。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2017年2月24日

  ●报备文件:

  公司董事会2017年第一次会议决议

回答问题数

15101

回答问题数

14521

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